Por: José Homero Adabo (1)
Dando continuidade à nossa orientação tributária de 21/08 último, vamos tratar hoje de alguns pontos relevantes de tributação das holding de aluguéis, que entram em vigor já a partir de 01.01.2026.
As empresas holding familiares que realizam locação, cessão onerosa ou arrendamento de imóveis decorrentes de contratos por prazo determinado poderão optar pelo recolhimento do IBS e CBS com base na receita bruta recebida e não tomar créditos dos custos e despesas realizados. É o que prevê o Art. 487 da LC nº 214/2025.
Esta opção será aplicada apenas para os contratos com prazo determinado de locação residencial ou não residencial, mediante o atendimento às seguintes regras:
Contrato de aluguel não residencial
Neste caso, a opção é permitida exclusivamente pelo prazo original do contrato, desde que seja firmado até o dia 16/01/2025 (data da publicação da LC nº 214/2025), com a data sendo comprovada por firma reconhecida ou por meio de assinatura eletrônica e seja registrado em Cartório de Registro de Imóveis ou em Registro de Títulos e Documentos até o próximo dia 31 de dezembro de 2025.
Aqui há ainda uma possibilidade, destinada a substituir o registro em um dos Cartórios (para evitar o pagamento de taxas) que o contrato seja disponibilizado para a RFB e para o Comitê Gestor do IBS, nos termos de um regulamento, que ainda não foi publicado.
Exemplo de aplicação para aluguel não residencial
| OPÇÃO VÁLIDA APENAS PARA A 1ª LOCAÇÃO E POR PRAZO DETERMINADO | |||
| Data Assinatura do Contrato | Nº meses de vigência | Data do Término do Contrato | Pode optar pelos 3,65% (S/N) |
| 10/12/2024 | 36 | 09/12/2027 | SIM. Opção válida até 09/12/2027. |
| 20/02/2025 | 60 | 19/02/2030 | NÃO. Contrato assinado APÓS 16/01/2025. |
| 09/11/2024 | 12 | 08/11/2025 | Não faz sentido a opção, pois até 08/11/2025 ainda não terá entrado em vigor o IBS ou CBS. |
| 22/08/2022 | Indeterminado | Indeterminado | NÃO. Contrato por prazo indeterminado. |
Contrato de aluguel residencial
Para o contrato de aluguel residencial, a opção por esta forma de tributação do IBS e CBS poderá ser aplicada pelo prazo original do contrato ou até 31 de dezembro de 2028, o que ocorrer primeiro, desde que o contrato de locação tenha sido assinado até o dia 16/01/2025.
Neste caso, a data também deve ser comprovada por firma reconhecida, por meio de assinatura eletrônica ou pela comprovação de pagamento da locação até o último dia do mês subsequente ao do primeiro mês do contrato.
Exemplo de aplicação para aluguel residencial
| OPÇÃO VÁLIDA APENAS PARA A 1ª LOCAÇÃO E POR PRAZO DETERMINADO | |||
| Data Assinatura do Contrato | Nº meses de vigência | Data do Término do Contrato | Pode optar pelos 3,65% (S/N) |
| 05/11/2024 | 36 | 04/11/2027 | SIM. Opção válida até 04/11/2027. |
| 16/03/2025 | 36 | 15/03/2028 | NÃO. Contrato assinado APÓS 16/01/2025. |
| 02/10/2024 | 60 | 01/10/2029 | SIM. Mas, o benefício pode ser utilizado somente até 31/12/2028. |
| 10/06/2022 | Indeterminado | Indeterminado | NÃO. Contrato por prazo indeterminado. |
A opção deve ser analisada em relação a cada um dos imóveis isoladamente, com base no contrato de locação, obrigatoriamente firmado por prazo determinado e desde que seja possível a comprovação da data de assinatura por uma das formas acima.
A opção e a tributação pela receita bruta recebida somente serão válidas para aquele imóvel.
Alíquota padrão do IBS e CBS para quem exercer a opção
O contribuinte que exercer a opção pelo regime tributário acima estará sujeito ao pagamento do IBS e CBS de 3,65% da receita bruta recebida no mês.
Observem neste ponto, que é exatamente a mesma alíquota que os contribuintes recolhem atualmente o PIS e Cofins (0,65% e 3,0%, respectivamente).
Esta forma opcional de recolhimento afasta qualquer outra forma de incidência dos novos tributos, oriundos da reforma tributária do consumo.
A tributação pela alíquota fixa de 3,65% sobre a receita bruta veda a) a apropriação de créditos do IBS e da CBS pelo contribuinte e b) o aproveitamento do redutor social, que só vale para o regime regular.
É vantajosa a opção pelos 3,65% da receita bruta?
Para uma resposta correta e exata precisaríamos saber quais serão as alíquotas vigentes do IBS e CBS no período de transição (2026-2032) da reforma tributária.
Porém considerando-se algumas falas de autoridades econômicas sobre as alíquotas dos impostos, é possível tomar estes parâmetros para simulação de alguns dados, porém com as ressalvas necessárias de que não são precisos e nem há qualquer garantia de que serão esses os números que estarão em vigor.
Assim, com base numa simulação que fizemos, considerando-se (a) o IBS de 0,10% de 2026 a 2028; 1,80% em 2029; 3,60% em 2030; 5,40% em 2031, 7,20% em 2032 e 18,0% em 2033 e (b) a CBS de 0,9% em 2026 e 9,0% de 2027 a 2033, ressalvados todos os pontos acima, é possível indicar alguma referência para tomada de decisão pelo contribuinte, como segue abaixo:
- Para o aluguel não residencial, o recolhimento pelo regime regular do IBS/CBS é mais vantajoso, apenas para o período de 2027 a 2029. As alíquotas dos dois tributos juntas são inferiores a 3,65%.
- Já, a partir de 2030, para o aluguel não residencial, a opção pela alíquota padrão de 3,65% é mais vantajosa, já que o IBS e CBS juntos representam uma carga tributária maior que os 3,65%. Contudo, não há neste caso a possibilidade de opção por um determinado período e desprezar o outro, o que significa que apenas esta razão isoladamente inviabiliza a própria opção.
- Por outro lado, para o aluguel residencial, a melhor opção é a manutenção no regime regular do IBS/CBS (débito – crédito), apenas para o período de 2027 até o final de 2028, em razão do término do benefício. Neste período, as alíquotas devidas para ambos os tributos juntas são inferiores ou iguais a 3,65%.
- A partir de 2031, para o aluguel residencial, a melhor opção seria pela alíquota padrão de 3,65% sobre a receita bruta, uma vez que o IBS e CBS, pelo regime regular (débito – crédito), juntos representam uma carga tributária maior que os 3,65%. Novamente, aqui se aplica a limitação já trazida para o segundo e terceiro item deste bloco, ou seja: a) não é possível a opção apenas por um período, desprezando-se o outro e b) o benefício para os aluguéis residenciais termina em 31 de dezembro de 2028. Assim, estas limitações já inviabilizam a própria opção.
Critério de decisão
Como a opção deve ser feita até o próximo dia 31 de dezembro de 2025, sendo de se reforçar que para os contratos com finalidade residencial, o benefício só vai até o término do contrato original ou no máximo até o dia 31 de dezembro de 2028 (o que ocorrer primeiro), então se o contribuinte só operar com alugueis residenciais ou se a maior parte do faturamento for de contratos residenciais, a melhor opção tributária é não fazer nada no momento, e a partir de 01.01.2027, adotar o regime regular do IBS/CBS (débito – crédito).
Já, em relação aos contratos com finalidade não residencial vai depender do valor da soma dos aluguéis de todos os contratos vencíveis a partir de 2030, que é o ano a partir do qual se tornará mais caro o recolhimento do IBS/CBS pelo sistema regular.
Se o faturamento destes contratos (só os contratos vencíveis a partir de 2030) for grande, é melhor estudar mais profundamente a opção pelo regime do Art. 487 da LC nº 214/2025 (3,65% sobre a receita bruta).
Por último, também como reforço e fixação de conceitos, todo o regramento tributário descrito nesta orientação somente se aplica aos contratos de locação por prazo determinado, assinado até o último dia 16/01/2025 e que seja de primeira locação.
Se o contrato for de repactuação/renovação com o mesmo inquilino (por ex., ação renovatória etc.) não está abrangido por este benefício, por não se referir ao prazo original de término de contrato, o que é vedado pela legislação acima referida.
COMENTÁRIOS DO ESCRITÓRIO
A decisão de não fazer a opção tributária aqui comentada é mais viável apenas para os aluguéis residenciais, em razão do término do benefício em 31/12/2028, quando então teremos os dois primeiros anos de vigência da reforma tributária do consumo, cuja carga de impostos ainda é pequena.
Mas, para os contratos de imóveis não residenciais, que poderão seguir com a opção tributária até o término do contrato (só o primeiro contrato com o mesmo inquilino), só se torna interessante se os valores forem expressivos.
Por outro lado, se a empresa tiver somente contratos antigos de aluguéis residenciais e/ou não residenciais que já venceram (ou foram renovados para um mesmo inquilino), esta condição está totalmente fora da opção aqui comentada. Neste caso, o contribuinte não deverá tomar nenhuma providência.
Sobre a possibilidade de disponibilizar o contrato de locação de cada imóvel para a RFB e o Comitê Gestor do IBS, como forma de opção tributária, até o momento não há regulamentação do dispositivo legal e, por conseguinte, não há como preencher um formulário junto ao e-CAC da RFB.
Desta forma, a alternativa para os contribuintes que ainda assim desejarem comunicar a estes órgãos fiscalizadores, a alternativa é abrir um processo eletrônico de comunicação junto às RFB e pedir que ela o encaminhe ou disponibilize uma cópia ao Comitê Gestor do IBS.
Por último, na hipótese de comunicação aos órgãos públicos aqui mencionados, é importante que o contribuinte se assegure de que todos estes contratos que serão disponibilizados estejam perfeitamente contabilizados e tenham suas receitas e impostos correspondentes devidamente apurados e informados regularmente à RFB.
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
Por se tratar de um assunto inteiramente novo, de entendimento e explicação complexos, o Escritório poderá prestar esclarecimentos adicionais por meio de consultoria tributária, que deverá ser marcada na nossa recepção e será atendida pela Contª Elizabeth Adabo.
Ressalvamos por fim, que o conteúdo acima é um mero resumo explicativo do assunto veiculado.
Para outras questões pertinentes à matéria comentada, mas não abordadas neste trabalho, favor consultar o próprio texto legal mencionado no link a seguir: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/lcp/lcp214.htm.
(1) José Homero Adabo é Contador inscrito no CRC/SP sob o nº 74.137/O-3.
